株式会社　アルバック コーポレートガバナンス状況 (2017年6月期)

①企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)
当社は、「アルバックグループは、互いに協力・連携し、真空技術及びその周辺技術を総合利用することにより、産業と科学に貢献することを目指す」との経営基本理念のもと、企業価値を中長期的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。このような観点から、当社は、株主のみならず、取引関係者、地域社会、従業員その他当社事業活動に関連する様々なステークホルダーの利益を尊重するとともに、企業倫理及び法令順守を徹底させつつ競争力のある効率的な経営を行うことを重視しております。
当社は、経営体制として、監査役会設置会社を採用しており、特に重要な機関として、取締役会、常勤役員会、監査役会、指名報酬等委員会等を設置しております。
まず、経営上重要な事項についての意思決定を行う機関として、取締役会を設置し、毎月1回の定時開催に加え、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は8名で構成されており、うち3名を社外取締役としています。社外取締役のうち2名を独立社外取締役として指定しております。このような体制により、経営上重要な事項についての迅速で効率的な判断とともに、公正中立で透明性の高い審議の実現及び業務執行の監督を実現しております。
次に、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会からの委任に基づき、各担当業務について一定の責任と権限を付与される形で業務執行に従事しております。また、社内取締役及び執行役員の計18名より構成される常勤役員会を設置しています。常勤役員会は、毎月2回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。このような体制により、各業務執行役員の責任と権限の明確化のもと、変化の激しい事業環境に適応したより柔軟で迅速な業務執行を実現しております。
更に、経営判断及び業務執行の監査・監督機関として監査役会を設置しております。監査役会は、4名から構成されており、うち2名を社外監査役とし、2名とも独立社外監査役として指定しております。また、監査役と独立性を保障された監査室や会計監査人との緊密な連携、取締役会や常勤役員会をはじめとする重要な会議への監査役の出席と意見陳述、代表取締役との定例会議等により、監査・監督機能の実効性を確保しています。このような体制により、各監査役が十分な情報を取得しつつ、厳正かつ公正中立で透明性が確保された監査・監督機能の発揮を実現しております。
加えて、取締役及び執行役員の指名、報酬等、特に客観的な判断が要求される重要事項についての議論を行う指名報酬等委員会を設置しております。指名報酬等委員会は、6名から構成されており、うち4名が独立社外取締役及び独立社外監査役、そして残る2名うち1名は社外取締役としています。このような取締役会の諮問機関を設置する体制により、経営上特に重要な事項についてより公正中立で透明性が高い審議を実現し、取締役会の実効性を高めております。

(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況)
当社は、複雑多様化するリスク要因に対して適切な対応をとることが、各種法令の要請の充足や内部統制体制の確立といったガバナンス体制の構築、ひいては中長期的企業価値の向上に繋がるものと考えております。そこで、各リスク要因に対し、識別・分類・分析・評価を通じて適切な対応ができる体制の拡充を図っており、これを経営戦略に反映させることでより一層の企業価値向上に努めております。
当社におけるリスクマネジメントの取り組みとしては、リスクマネジメント体制の構築と運用がその一つとしてあげられます。当該体制については、まず関連諸規定を制定し、広範なリスクを多岐に渡る視点から大分類し、それぞれの分類されたリスク毎に主管部署を設置しております。更に、この主管部署がより具体的なリスクを洗い出し、対応をすることとしております。このリスクマネジメント体制の運用においては、特に、重要な情報が効率よく主管部署に集約されるように努めております。加えて、全社的にこのリスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を図るため、社長を委員長とし、各主管部署を中心として構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。このリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント統括組織として年2回定時開催され、全社的な基本方針決定や管理運営状況の把握と改善等の検討を行っております。また、当社におけるかかる取り組みを、当社グループ会社においても導入しております。
なお、リスクマネジメントの根幹を形成するコンプライアンス体制については、役員及び社員の職務の執行が法令及び社内諸規定に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすことを啓蒙するため、18項目からなる企業倫理行動基準を定め、教育とともに小冊子の配布を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度を拡充するとともに、監査室による内部監査、そして違背事例の根源的な問題解決に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。


②内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
当社グループにおける内部監査は、10名からなる監査室が担当しております。内部監査の対象は原則として当社及び連結対象会社となっており、内部監査実施年間計画に基づき、当社の本社部門(各部署)、事業部門(各事業部)のみならず、連結対象会社についても実施しております。内部監査の結果は、社長、監査役に加え、対象部署長及び対象関係会社社長にも報告しております。なお、環境管理、品質保証等においては、内部監査担当者と連携をとっておりますが、輸出入管理、安全保障貿易管理については、内部監査部門長として監査室長が兼任しております。
(監査役監査)
監査役監査体制につきましては、4名から構成される監査役会を設置し、うち半数の2名を社外監査役とすることにより、監査機能及びその公正中立性と透明性を確保しております。監査役は、取締役会だけでなく、常勤役員会をはじめ重要な会議に積極的に出席し、意見を述べるほか、社長と定期的あるいは随時に打合せをもち、意見を述べております。さらに、監査室や会計監査人とも緊密な連携をとり、コーポレート・ガバナンス体制の監視、各部署、各事業部、子会社への往査の実施等により、取締役の業務執行を厳正に監視しております。
(監査の連携)
当社グループは、監査役監査、会計監査人監査、内部監査がそれぞれ独立した公正な監査を実施しつつ、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会等緊密な相互連携を強化することで、相互補完的に監査の質的向上及び効率化に努めております。具体的には、監査役と会計監査人においては、監査計画策定時、四半期毎に会合を持ち、監査役と会計監査人双方の年間監査計画の確認、監査結果の報告、意見交換を行うとともに監査立会等を行っております。また、必要に応じて随時打合せを行い、緊密な連携に努めております。監査役と監査室においては、監査計画及び監査結果等の情報の相互報告や意見交換等を随時行っております。また、グループ会社の監査役より構成されるグループ監査役会を年2回開催し、意思疎通、情報交換を図る等相互連携に努めております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
当社における社外取締役及び社外監査役の選任基準は、諸法令で定められる基準のみならず、企業経営者としての経験や法律や会計等の専門的知識など、社外役員としての有益な意見を期待しうる資質を重視し、かつ、公平性の観点から、当社との利害関係の有無を総合的に考慮しております。また、独立社外取締役の選任については、その意見の公正を担保すべく、当社にて定める独立性判定基準に従っております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、第4[提出会社の状況] 5[役員の状況]の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
当社の社外取締役は次のとおりです。まず、社外取締役御林彰氏は、ニッセイ信用保証株式会社代表取締役社長です。次に、社外取締役内田憲男氏は、ナブテスコ株式会社社外取締役です。そして、社外取締役石田耕三氏は、株式会社堀場製作所上席顧問です。内田氏および石田氏については、ともに一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。なお、御林氏については、当社の資金借入先である日本生命保険相互会社の取締役を2009年7月まで務めておりました。2017年6月末現在、当グループにおける同社からの借入額は、5,260百万円です。日本生命保険相互会社と当社との間の取引は、保険料等がありますが、当社の売上総額に占める割合は5%未満(2017年6月期実績)です。
当社の社外監査役は次のとおりです。まず、社外監査役浅田千秋氏は弁護士です。次に、社外監査役宇都宮功氏は税理士です。浅田氏および宇都宮氏は、ともに一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役には、取締役会議案について、十分な事前説明を行うとともに、そのご要望に応じて、社外取締役としての業務遂行に必要な情報の随時提供を保障しております。また、社外監査役に対しても、取締役会での報告に加え、監査役会における常勤監査役との意見交換や会計監査人との意見交換を行うとともに、そのご要望に応じて、社外監査役としての職責遂行に必要な情報の随時提供を保障しております。また、社外取締役および社外監査役は、取締役会の諮問機関である指名報酬等委員会の構成員としてご提言をいただいております。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	355	212	-	106	-	37	6
監査役 (社外監査役を除く。)	53	53	-	-	-	-	2
社外役員	28	28	-	-	-	-	6

(注)当事業年度末日現在の取締役は9名(うち社外取締役は3名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはございません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、社内取締役については月次の固定報酬、当該事業年度の経営成績等に連動する年次の業績連動報酬及び業績連動型の株式報酬制度である株式給付信託による株式報酬等で構成され、社外取締役については月次の固定報酬のみで構成されております。また、当社における監査役の報酬等は、月次の固定報酬のみで構成されております。なお、株式給付信託制度による株式報酬については、2016年9月29日開催の第112回株主総会において導入のご承認をいただいております。本制度につきましては、第4[提出会社の状況] 1[株式等の状況] (10)[従業員株式所有制度の内容]の項目をご参照ください。
個々の取締役及び監査役に対する具体的支給額の確定は、予め株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役については取締役会の諮問機関として設置する指名報酬等委員会の答申を踏まえた上で行う取締役会の決議によって、監査役については監査役会の協議によって、それぞれ決定します。なお、役員退職慰労金制度については、当社では2006年9月28日開催の定時株主総会において廃止が決議されております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 1,709百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ウシオ電機㈱	215,400	257	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	376,170	171	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	45,393	133	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱島津製作所	85,000	130	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	690,080	102	長期安定的な銀行取引関係の維持
日本トムソン㈱	288,000	89	取引関係強化のため
稲畑産業㈱	70,000	65	取引関係強化のため
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	126,976	51	長期安定的な銀行取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	51,000	17	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱日立製作所	20,000	8	取引関係強化のため
日本ピストンリング㈱	700	1	取引関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	376,170	284	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	45,393	199	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱島津製作所	85,000	182	取引関係強化のため
日本トムソン㈱	288,000	171	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	690,080	142	長期安定的な銀行取引関係の維持
稲畑産業㈱	70,000	104	取引関係強化のため
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	126,976	72	長期安定的な銀行取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,100	20	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱日立製作所	20,000	14	取引関係強化のため
日本ピストンリング㈱	700	2	取引関係強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	監査業務に係る補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員	小沢 直靖	PwCあらた有限責任監査法人	公認会計士 5名 公認会計士試験合格者等 6名 その他 15名
	田邊 晴康

⑦取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。